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内容：根据会员的反馈意见，中华股权投资协会针对《通知》提出以下建议，供参考。 1.进一步明确与中国人民银行相关规定的关系及衔接。 中国人民币银行发布的《人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》第十四条规定：“外商直接投资人民币结算业务目前处于个案试点阶段”、“外国投资者或境内外商投资企业的境内结算银行应当向当地中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构提交个案试点书面申请以及商务主管部门的批准文件或批准证书”、“中国人民银行总行将召开人民币跨境投融资业务个案试点审议会议，对个案试点项目进行集中审议”。 这表明人民银行在受理个案试点时，需要商务主管部门的批准文件或批准证书，之后再由人民银行召开人民币跨境投融资业务个案试点审议会议，对个案试点项目进行集中审议。这是否说明商务主管部门审批外国投资者或者外商投资企业为人民币银行受理个案试点的前置程序，建议进一步明确。 如果商务主管部门审批为人民币银行受理个案试点的前置程序，在实践操作之中，如果外国投资者或者外商投资企业申请跨境人民币直接投资获得了商务部门的审批，取得相关的批发和批准证书，如果其最终没有通过人民银行个案试点的审议，其已经获得批复或者变更的批准证书将如何处理，建议进一步明确。 2.进一步明确通过什么渠道获得的人民币是“境外合法获得的人民币”。 外资创业投资与股权投资基金的外国投资者通过在境外金融机构换汇获得的人民币是否属于“境外合法获得的人民币”，建议进一步明确。 3.给予跨境人民币投资于创业投资和股权投资基金一定的投资便利 《通知》指出，“跨境人民币直接投资及所投资外商投资企业的再投资应当符合外商投资法律法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购安全审查、反垄断审查的有关规定”，“各级商务主管部门按照现行外商投资审批管理规定审批跨境人民币直接投资”，这表明，跨境人民币虽然以人民币的形式直接投资于境内，但其性质仍属外资。 近年来，国内创业与股权投资基金发展势头良好，已逐渐成为国内企业特别是中小企业重要的民间融资渠道，成为促进实体经济发展的重要力量。为促进境内创业投资与股权投资行业发展，扩大跨境人民币的投资渠道，鼓励跨境人民币投资于实体经济，建议对于跨境人民币对股权投资基金的出资额不超过基金总额度5，认定该部分出资不影响所投资股权投资基金的原有内资属性。 4.进一步完善或者出台相关的实施细则 《通知》中规定，各级商务主管部门按照现行外商投资审批管理规定审批跨境人民币直接投资。投资者或企业除按照外商投资法律法规及有关规定提交相关文件外，还应向商务主管部门提交下列文件：（一）人民币资金来源说明及证明文件；（二）资金用途说明；（三）由投资各方或企业法定代表人签署的有本通知第四条内容的承诺书。建议完善或者进一步出台相关的实施细则，对商务主管部门审核的标准、时间流程等进行明确，增强相关规定的可操作性，切实有效地促进跨境人民币直接投资。内容：关于跨境人民币直接投资有关问题的反馈意见 随着相关政策的颁布和市场推动，人民币在跨境贸易结算和资本投资中的作用正在逐步扩大，人民币回流机制也在逐步完善。 随着美国国债评级被降级，美元的信誉也受到了严重冲击。 在此时推出人民币直接投资政策措施，无疑使人民币得以跨境自由流动，从而进一步加快人民币国际化进程。从外国投资者的角度来讲，这项政策为他们从跨境贸易人民币结算、境外发行人民币债券或股票等合法渠道得来的人民币开拓了一条新的流通渠道。用人民币直接投资也使这些外商避免了汇兑风险。而从国内企业的角度出发，国际金融危机导致全球流动资金减少，借贷成本增高。这也间接导致欧，美国家在中国投资的减少。在这种资金紧缺的情况下推出外商人民币直接投资的政策无疑给中国企业的发展打了一针强心剂。 通知中指出要严格监督执行“跨境人民币直接投资在中国境内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品，以及用于委托贷款或偿还国内外贷款”的规定，我行深表赞同。此项措施能确保资金流向实体经济，而不是流向投机市场。这就确保了此项措施不会导致外汇占款增多和经济膨胀.内容：请看建议部份： （二）外国投资者从中国境内所投资的外商投资企业获取并汇出境外的人民币利润以及转股、减资、清算、先行回收投资所得人民币。 建议：建议进一步明确境外合法获得的人民币涵盖的范围，如外国投资者从境外商业银行获得的人民币融资、外国投资者用外汇资金向境外商业银行兑换的人民币资金是否也可以用于跨境人民币直接投资。 四、跨境人民币直接投资在中国境内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品，以及用于委托贷款或偿还国内外贷款。 建议：跨境人民币直接投资注入境内企业后，即成为境内企业的自有资本金，外汇资本金结汇是允许用于偿还境内企业的国内贷款的，人民币资本金本质上与外汇资本金无异，是否可考虑允许人民币资本金同样可用于偿还境内企业的贷款。 （三）由投资各方或企业法定代表人签署的有本通知第四条内容的承诺书。 建议：第四条内容是否仅由投资方企业自行承诺，商务部门定期检查即可，境内外结算银行无须就投资方企业已承诺的投资资金去向作进一步审核？如要求境内外商业银行进行审核以明确资金流向，那么直接用于上述禁止类项目的投资资金较容易跟踪去向，但是间接投资于上述禁止类项目的资金则较难跟踪，境内商业银行是否仍有责任进行审核。 （四）水泥、钢铁、电解铝、造船等国家宏观调控行业。 建议：现有使用外汇的外商直接投资审批原则是，对于鼓励允许类行业出资金额达3亿美元或以上才需要商务部审核，限制类行业出资金额达5000万美元或以上需要商务部审批，其他均由地方商务部门进行审批即可。人民币直接投资可否与外汇直接投资审批标准保持一致。 十三、台湾、香港和澳门地区的投资者开展跨境人民币直接投资的，参照本通知办理。 建议：此前中国人民银行颁布的银发[2011]145号文“关于明确跨境人民币业务相关问题的通知”中第十四条内容，外商直接投资人民币结算业务目前个案试点阶段，由中国人民银行总行对个案试点项目进行集中审议。商务部的新通知是否可以理解为凡符合以上规定的港澳台地区企业都可以申请并获得投资许可，不再进行个案试点管理。如是，建议商务部与中国人民银行等相关部门进行沟通协调，保证各个环节均可落实通知精神。内容：尊敬的先生（女士）： 最近贵部发布了“关于跨境人民币直接投资有关问题的通知（征求意见稿）”（后简称“通知”）并展开公众咨询。作为香港保险行业的代表 – 香港保险业联会寿险总会首先对贵部刊发此“通知”表示由衷的欢迎及关注。“通知”表明了中国政府对人民币离岸市场在香港的发展给予极大的支持与鼓励。同时，人民币外商直接投资（“FDI”）是实现人民币国际化的里程碑，人民币外商直接投资将开启境外人民币顺利回流内地进行投资的大门。香港保险行业正处于人民币产品的温和增长阶段，并将成为行业未来新业务的重要组成部分。然而，现时的离岸人民币债券市场在发展初期，与人民币在岸市场相比，存在着债券规模较小、债券期限较短以及债券收益较低的结构性问题，真正可供保险行业进行投资的债券相对很少，制约了离岸人民币保险业务的蓬勃发展势头。此时此刻，打通直接投资内地市场的通道，将为香港保险业带来巨大的益处。 在对此“通知”表示由衷的欢迎及关注的同时，本联会代表香港保险业希望在以下几方面提供些许反馈意见： 1. 对于许多发债机构普遍关心的问题是离岸人民币债券发行后所募集资金需要多长时间才能回流内地进行投资。商务部（“MOC”）在“通知”中解释程序与步骤上所作出的努力将加快上述时间框架，从而解决目前资金只能存放于银行获取微薄收益的现状。同时，我们建议，进一步简化申请、审批的程序，此举将鼓励更多国际公司发行离岸人民币债券，增加债券市场的多元化、流动性，有利于对负债进行匹配，也将进一步促进保险行业在具有更大投资广度与深度的债券市场进行投资。 2. “通知”中多次提及“外国投资者”及“外国企业”，本联会建议能否分别修订为“境外投资者”及“境外企业”，因为“外国投资者”及“外国企业”表面上将香港的中资企业剔出在外，而香港人民币离岸市场的参与者包括在港中资企业，在港中资保险公司应包含于此政策框架内。 3. 在“通知”项目二中提及：所称境外合法获得的人民币是指：外国投资者在境外通过合法渠道获取的人民币，包括但不限于通过跨境贸易人民币结算、境外发行人民币债券或股票等方式取得的人民币以及外国投资者从中国境内所投资的外商投资企业获取并汇出境外的人民币利润等。 本联会强烈建议“境外合法获得的人民币”还应明确表明包含境外企业日常营运所获得的资金，特别是寿险公司获得的保费收入。寿险保单通常是客户的长期性投资，因而寿险公司所收取的保费也将对年期较长的资产进行投资。因此，允许境外保险行业资金回流投资内地在岸市场，不但有助于稳定人民币的在岸投资市场，也将进一步促进人民币离岸市场的发展，满足了境外持有人民币的投资者更加广泛的投资需求和投资保障。 4. 在“通知”四中提及：跨境人民币直接投资在中国境内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品，以及用于委托贷款或偿还国内外贷款。本联会建议将投资范围放宽至可进行私募投资及非上市公司的股权投资。 5. “通知”中没有明确表明有关申请投资限额的标准与程序，希望详细阐述。同时，在有关投资限额的申请标准与程序清楚界定后，希望能简化各级监管部门对于每一笔跨境汇款的申请与批核程序。 6. “通知”中没有明确表明投资资金从内地导出的相关申请程序，希望详细阐述。 多谢贵部垂顾。内容：商务部外资司： 针对《商务部关于跨境人民币直接投资有关问题的通知（征求意见稿）》，我行提出以下意见和建议，供参考。 一、建议明确商务部出台跨境人民币直接投资有关问题通知的目的：通过简化程序和增加操作便利性进一步支持境外人民币投资业务发展，完善人民币回流机制，扩大人民币在境内外使用、投资等接受程度，加快人民币国际化的进程。 二、根据《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发[2011]145号），外商直接投资人民币结算业务包括股东贷款形式，且此类业务不需要提供商务部门人民币的批准文件。“征求意见稿”中未提及股东贷款形式，是否意味股东贷款形式不需要商务部门以人民币币种进行批复的文件？ 建议：股东贷款形式不需要商务部门以人民币币种进行批复的文件，企业具有商务部门前期的批准文件（不限币种），且投注差符合条件，即可办理。 三、对于各级商务主管部门已审批通过的外币直接投资，如外国投资者拟将部分投资资金转换为人民币，是否需要参照通知中的流程再次申请，还是可由银行在已批准的投资额度内直接办理？ 建议：由银行在已批准的投资额度内直接办理。 四、外国投资者是否可以选择使用人民币和外币共同进行出资？如果可以具体是否按照通知中的流程办理？ 建议：允许外国投资者可以使用人民币和外币共同进行出资，且如果人民币和外币共同出资额在商务部门已批准的原币种投资额度内，由银行直接办理。内容：一、 (第一条)建议进一步明确本通知所称的“跨境人民币直接投资”是否包括股东贷款的形式，即境外投资者以股东贷款的形式向外商投资企业投资。在“投注差”范围内的股东贷款，除符合相关外汇管理规定外，是否还需符合本通知关于审批及资金用途限制方面的要求？ 与此相关，《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函[2011]72号)规定，“境外投资者申请以跨境贸易结算所得人民币及境外合法所得人民币来华投资(包括新设立企业、对现有企业增资、并购境内企业及提供贷款等)”，需取得商务部的批准。建议明确这两个通知就此问题的衔接事宜。 二、 (第二条)建议进一步明确“境外合法取得的人民币”：例如通过贷款的形式自境外机构取得的人民币，或通过发行股票和债权以外的证券及其他金融工具(如权证、凭证、票据等)获得的人民币，也应当属于“合法获得的人民币”。 三、 (第三条)中国人民银行《关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》(银发[2011]145号)第十四条规定，“外商直接投资人民币结算业务目前处于个案试点阶段……目前，人民币外商直接投资业务试点对国家限制类和重点调控类项目暂不受理”。贵部的批准以及人民银行关于特殊结算账户开立的批准是人民币外商直接投资的两个重要审批环节，建议贵部明确、细化相关规定，考虑相关政策的协调。 四、 (第四条)根据国家外汇管理局《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发[2008]142号)第四条的规定，外汇资本金结汇所得人民币可以用于偿还贷款。鉴于(1)外汇资本金结汇以后可以用于偿还贷款，而且(2)企业经营常常需要从银行获得资金融通，而不同来源的人民币由于没有结汇的限制容易混同，偿还贷款的资金来源是自有人民币还是人民币直接投资所得人民币时难以认定，建议贵部考虑本通知关于跨境人民币直接投资不得用于“偿还国内外贷款”的限制。 五、 (第六条第(三)款)建议予以明确：当境外投资者使用境外人民币依据本通知第六条投资于外商投资性公司，而该外商投资性公司使用通过这种方式获得的人民币在中国境内新设企业或对现有外商投资企业增资，是否仍需要符合本通知所规定的审批程序以及相关要求与限制？ 六、 (第六条第(三)款)鉴于股权投资产业不断发展，个别地区也出台了外资股权投资的相关政策，建议进一步明确本通知所规定的“股权投资企业”的定义，特别是此处的“股权投资企业”是否也包括股权投资管理机构？内容：经研究讨论，提出如下意见，供参考： 1、 跨境人民币直接投资中的外债问题 根据《通知》，“跨境人民币直接投资”是指外国投资者以境外合法获得的人民币依法来华开展直接投资活动。根据72号文的规定，包括新设企业、对现有企业增资、并购境内企业、提供贷款等人民币直接投资方式均须函报商务部。按照现行法律法规，申请人采取前三种投资方式的，均须向当地商务主管部门申请办理外资审批手续，而申请人以投资总额内的外债部分进行人民币直接投资的，是否须向当地商务主管部门申请换发加注“人民币出资”字样的批准证书？建议《通知》对此加以明确。 2、 跨境人民币直接投资的外汇属性问题 《通知》明确了跨境人民币直接投资的外资属性，规定跨境人民币直接投资及所投资外商投资企业的再投资应当符合外商投资法律法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购安全审查、反垄断审查的有关规定。但《通知》未明确跨境人民币直接投资的外汇属性。这涉及到两个问题，一是商务主管部门和外汇管理部门如何掌握统计口径；二是对人民币资金流向如何进行有效监管。按照现行试点工作流程，外汇管理局不承担人民币出资的监管职能，由人民银行总行通过银行进行监管。人民银行总行要求开户银行严格按照批复，监督并记录人民币资金在境内的使用情况，确保其在经批准的经营范围内使用。《通知》正式施行后，可能涌现大批人民币直接投资的企业，人民银行总行是否仍按照现行试点办法流程进行审核监管。 3、战略投资是否可以人民币出资问题 根据《通知》,跨境人民币直接投资在中国境内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品，以及用于委托贷款或偿还国内外贷款。是否意味着境外投资者对上市公司战略投资不可以人民币出资。 4、提交材料有关问题 《通知》第五条（一）规定投资者应提交“人民币资金来源说明及证明文件”，建议明确为哪几类具体证明文件，以便执行。 5、商务部审核程序有关问题 《通知》规定，融资担保、融资租赁、小额信贷、拍卖等行业须报商务部审核。如何理解“等行业”？建议明确行业性质。 《通知》要求省级商务主管部门填写《跨境人民币直接投资情况表》并报送商务部审核，但未明确商务部通过何种渠道告知审核通过或提出审核意见。 《通知》第六条（四）宏观调控行业未包括房地产，在第九条中规定跨境人民币直接投资房地产业应按照现行外商投资房地产审批、备案管理规定执行。但现行房地产企业备案手续系后置，而商务部审核是前置程序，会产生矛盾。 6、商务主管部门检查问题 《通知》要求各级商务主管部门在联合年检时对跨境人民币直接投资流向情况予以检查，但未明确企业应申报何种材料，商务主管部门应如何履行检查职能。内容：征求意见稿意见为 第一、第五条（一）人民币资金来源说明及证明文件， 其中证明文件请明确是提供什么证明文件，以便具体操作。 第二、具体办理人民币直接投资，据悉是中国人民银行下设的跨境办不是外汇管理局。 第三、第六条中建议人民币金额应与现行审批额度一致，鼓励允许类3亿美元，限制类5000万美元；建议人民币投资行业的限定应以产业指导目录为准。